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Due diligence: Actividad implícita en un proceso de adquisición de nuevos negocios.

Egresados Escriben — Autor: admin publicado: August 9, 2012 a las 9:32 pm

El due diligence puede ser definido como la identificación de los riesgos operativos, financieros y fiscales de los activos, la línea de negocios o una empresa a ser adquirida por un potencial comprador.
Es importante mencionar que dentro de estos procesos de adquisición, la base para fijar el precio de compra puede ser definida principalmente mediante la calidad de las utilidades, la calidad de los activos o el capital de trabajo. Todo dependerá de cada situación particular respecto de la naturaleza y giro de cada una de las entidades sujetas a una transacción.
Por lo tanto una compañía que desea crecer de forma orgánica mediante adquisiciones de nuevos negocios debe poner especial énfasis en:
• La identificación de los factores más relevantes que impactan la utilidad de operación (EBITDA);
• La segregación entre las operaciones recurrentes y los eventos extraordinarios y su impacto en las utilidades;
• El entendimiento de las normas contables que utiliza la empresa y su efecto en la presentación de la información financiera;
• La identificación y cuantificación de contingencias fiscales y laborales; y
• La evaluación de la relación con los clientes y proveedores más importantes, así como con bancos y otros proveedores de servicios.
En otras palabras, dentro de un proceso de due diligence habrá que considerar ciertos impactos adicionales a incorporar en el modelo de valuación tales como la reconfiguración operativa para actualizar sistemas de información, contabilidad y recursos humanos e incluso aspectos regulatorios en los negocios donde esto aplique, como son el caso de los integrantes del sistema financiero.
Uno de los aspectos críticos a evaluar dentro de un proceso de compra venta será la situación fiscal de la entidad a ser adquirida ya que un adeudo de impuestos, suele ser en algunos casos un obstáculo para el avance de las negociaciones.
Una vez establecidos todos los análisis que permitan generar una base de negociación, se deberá establecer dentro del contrato de compra-venta (SPA, Sales and Purchase Agreement por sus siglas en inglés) la contribución, derechos y responsabilidades de cada parte, así como objetivos, pagos y destino a la conclusión del plazo.
Es importante asentar en este contrato aquellas restricciones que sean más sensibles al vendedor, sobre todo en el caso de una familia propietaria. Un ejemplo de este tipo de restricciones es la creación de un fondo de contingencias en donde se incluyan cierto tipo de situaciones de las cuales no se pueda tener certeza sobre su ocurrencia como son los montos demandados de juicios de tipo laboral y fiscal, así como los impuestos omitidos de acuerdo a la posibilidad de que éstos sean requeridos por la autoridad.
Esto permitirá analizar desde un principio, cuáles son las áreas de oportunidad en las que la compañía tendrá que trabajar una vez completada la transacción ya que el due diligence es el punto de partida de todo proceso de adquisición. Dicho proceso de análisis puede tener una duración aproximada entre 30 y 90 días que incluyen desde el análisis financiero, legal y fiscal hasta la firma del contrato de compra-venta. Sin embargo el tiempo de sinergia una vez completado el proceso de compra venta puede tomar entre 12, 18 e inclusive hasta 36 meses.
Un caso de negocio sobre estos procesos lo representa Grupo Bimbo quien ha sido parte de las tendencias de las que han sido sujetas las organizaciones cuando pretenden incrementar la rentabilidad de su negocio. Esta empresa mexicana ha logrado ser considerada la panificadora más grande del mundo bajo dos premisas principales: la optimización de recursos al interior de la organización y el crecimiento orgánico.
Este crecimiento orgánico ha tenido un desarrollo sustancial a partir de 2005 a través de la adquisición estratégica de compañías con el fin de obtener ventajas competitivas en la utilización de nuevos canales de distribución en ciertas regiones donde Bimbo desconocía formas específicas de hacer negocios.
2011 fue un año de gran transformación en el cual realizaron adquisiciones estratégicas (Fargo y Sara Lee North American Fresh Bakery), creciendo en volumen y penetración de mercado. Cabe mencionar que la integración de dichas adquisiciones contribuyeron parcialmente al crecimiento en ventas totales en un 14.1% con respecto a 2010.
En conclusión como se puede observar, un buen proceso de due diligence puede conllevar a obtener beneficios tangibles en el crecimiento de cualquier negocio en el mediano y en el largo plazo. Pero como fue mencionado anteriormente el proceso de integración es fundamental para la consecución de esta meta.
Jorge Luis Berona Martínez
Contaduría
Generación1995-2000

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